回顾历史，张汉洪、宋春响和袁纯全，与宁德时代新能源科技股份有限公司(以下简称“宁德时代”)的合作可以追溯到2012年，彼时三人通过实际控制并经营的深圳市鑫力创自动化设备有限公司(以下简称“鑫力创”)，与宁德时代接触。2012年 12月，为承接和发展新能源板块业务，张汉洪、宋春响和袁纯全三人共同创办了深圳市誉辰智能装备股份有限公司(以下简称“誉辰智能”)，并将鑫力创的员工及新能源板块业务逐步转移和过渡到誉辰智能，并与宁德时代开始接洽合作。

(相关资料图)

而后自2016年起，宁德时代长期系誉辰智能第一大客户。值得一提的是，上市前夕，宁德时代“突击”间接入股，誉辰智能关于其对宁德时代的销售价格，上演信披迷局，此举背后或“事出有因”。

此外，2019年，誉辰智能曾为上市公司重组标的，最终却因誉辰智能持续盈利能力存在较大不确定性而以失败“告终”。次年，誉辰智能实控人谋求誉辰智能独立上市。而2019年以来，誉辰智能的毛利率、锂电池制造设备营收均不及重组时预测数据。

一、因未来持续盈利能力存不确定性被重组失败，设备收入与重组预测数据差额上亿元

2022年12月30日，证监会发布《关于修改<科创属性评价指引(试行)>的决定》，更加明确了科创板定位。

2019年，誉辰智能曾作为上市公司重组标的，但因未来持续盈利能力存较大不确定性，证监会不予核准重组。此后，誉辰智能谋求独立上市。而需要注意的是，重组文件预测誉辰智能锂电池制造设备2019-2020年的营收，与誉辰智能锂电池披露的数据存“出入”。

1.1 2019年曾为上市公司科恒股份的重组标的，因未来持续盈利能力存不确定性被否

据签署日为2023年3月29日的《关于深圳市誉辰智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》(以下简称“首轮问询回复”)，深圳市誉辰自动化设备有限公司(誉辰智能前身，以下简称“誉辰有限”)曾为2019 年江门市科恒实业股份有限公司(以下简称“科恒股份”)的重组标的，2019年该次重组未获通过。

根据证监会2019年11月5日出具的《关于不予核准江门市科恒实业股份有限公司向肖谊荣等发行股份购买资产并募集配套资金的决定》(证监许可[2019]2011 号)，该次重组未获通过的原因为：标的资产未来持续盈利能力存在较大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。

由此可知，2019年，誉辰有限曾为科恒股份重组标的，因未来持续盈利能力存在不确定性，致使科恒股份的重组未获通过。

重组被否后，誉辰智能的3名实际控制人开始联合谋求独立上市。

1.2 被重组失败当年营收净利负增长，次年谋求独立上市业绩增速由负转正

据首轮问询回复，2020年1月1日至今，在前次重组失败的背景和经验总结下，以及锂电行业的高速发展的大环境下，誉辰智能实际控制人三人有意识地共同联合谋求誉辰智能的进一步发展及独立上市。

放眼重组前以及谋求上市以来业绩情况，誉辰智能营业收入、净利润增速均坐“过山车”。

据签署日为2019年9月11日的《江门市科恒实业股份有限公司关于证监会行政许可项目审查一次反馈意见的回复》(以下简称“科恒股份重组反馈回复”)、誉辰智能签署日为2023年1月10日的招股说明书(以下简称“2023年1月招股书”)以及签署日为2023年3月29日的招股说明书(以下简称“招股书”)，2016-2022年，誉辰智能的营业收入分别为0.81亿元、1.51亿元、1.55亿元、1.52亿元、2.03亿元、3.73亿元、7.14亿元。2017-2022年，其营业收入分别同比增长84.88%、3.23%、-1.93%、33.19%、83.96%、91.26%。

2016-2022年，誉辰智能的净利润分别为319.73万元、2,096.81万元、3,191.06万元、1,361.75万元、3,662.28万元、5,328.28万元、7,464.75万元。2017-2022年，其净利润分别同比增长555.81%、52.19%、-57.33%、168.94%、45.49%、40.1%。

可见，被重组失败当年，即2019年，誉辰有限营业收入、净利润遭遇“滑铁卢”，陷入负增长。次年，实控人三人开始联合谋求誉辰智能独立上市，誉辰智能营业收入、净利润增速又回到正增长的“轨道”。

但事实上，2019年以来，誉辰智能的锂电池设备收入，与重组文件预测的营收数据存出入。

1.3 重组时依据在手订单，预测2019-2020年锂电池设备累计营收3.86亿元

据科恒股份重组反馈回复，截至2019年8月末，誉辰有限锂离子动力电池设备在手订单金额达35,678.96万元，2019年1-4月已实现收入2,948.71万元。预测2019-2020年，其锂离子动力电池设备营业收入分别为17,244.78万元、21,404.15万元，增速分别为52.33%、24.12%。

据招股书，誉辰智能设备从接单到生产、发货直至验收，整个周期通常在12-18个月左右。

也就是说，2019年被重组之时，誉辰有限以在手订单为依据，预计2019-2020年锂离子动力电池设备累计营收3.86亿元。

然而，誉辰智能招股书披露的锂离子电池设备营收，与上述预测数据“大相径庭”。

1.4 申报披露2019-2020年锂电设备营收仅2.76亿元，差额高达1.1亿元

据2023年1月招股书及招股书，2019-2022年，誉辰智能锂电池制造设备销售收入分别为9,798.44万元、17,792.46万元、33,152.59万元、64,583.95万元，占主营业务收入的比例分别为64.32%、87.69%、88.81%、90.56%。

可见，2019-2022年，锂电设备为誉辰智能主要收入来源。

而对比重组时预测数据，誉辰智能披露其2019-2020年锂电池制造设备营业收入，比重组文件预测的营业收入分别少了7,446.34万元、3,611.69万元，累计差额达11,058.03万元。

从毛利率层面看，自2019年起，誉辰智能毛利率亦逐年走低，或受低价获客的影响。

二、毛利率走低与被重组时预测趋势背离，背后却通过“报价折让”来获客

企业为了占领更多的市场，往往采取价格竞争战略，来获得更多的客户。

早期，誉辰智能无需通过销售折扣获取客户订单。而谋求独立上市以来，誉辰智能毛利率逐年下滑，而报价折让或成为誉辰智能毛利率走低的重要影响因素之一。

2.1 重组文件显示，誉辰有限对前五大客户定价模式中不存在销售折扣

据科恒股份重组反馈回复，2017-2018年及2019年1-4月，誉辰有限前五大客户的销售额占营业收入比重分别为98.77%、85.74%、95.85%，其中，第一大客户宁德时代的收入占比分别为92.81%、59.51%、48.78%。

基于上述情形，证监会要求科恒股份补充披露誉辰有限与报告期即2017-2018年及2019年1-4月，前五大客户业务合作情况，包括不限于合作背景、开始时间、产品内容、金额、定价模式、是否存在销售折扣等。

其中，关于销售折扣，科恒股份表示，2017-2018年及2019年1-4月，誉辰有限对前五大客户定价模式包括成本加成报价、议价、招投标，均不存在销售折扣。

让她销售定价影响着毛利率。2017-2018年及2019年1-4月，誉辰有限的毛利率逐年上升。

2.2 2017-2018年毛利率逐年上升，被重组时预测后续五年毛利率走势平稳

据科恒股份重组反馈回复，2016-2018年及2019年1-4月，誉辰有限的主营业务毛利率分别为38.57%、39.19%、42.89%、49.54%。

此外，科恒股份重组反馈回复显示，誉辰有限2019-2023年度的预测毛利率分别为43.69%、43.37%、43.19%、43.04%、42.94%。

对于誉辰有限毛利率预测的具体依据，科恒股份披露，主营业务收入的预测系按照誉辰有限在手合同，综合考虑行业发展、历史年度趋势以及谨慎原则确定。主营业务成本的预测系对直接材料、直接人工以及制造费用，根据历史数据并适当考虑市场竞争、成本上涨等因素分项预测。

可见，2016-2018年，誉辰有限毛利率逐年上升，被重组时预测后续五年毛利率基本保持平稳。

令人唏嘘的是，进入上市申报审核报告期以来，誉辰智能实际毛利率逐年下滑。

2.3 2019年以来誉辰智能实际毛利率逐年下滑，报价折让为影响因素之一

据2023年1月招股书及招股书，2019-2022年，誉辰智能的毛利率分别为43.14%、41.33%、33.8%、27.79%。

据签署日为2023年1月4日的《关于深圳市誉辰智能装备 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》(以下简称“2023年1月版首轮问询回复”)，报告期内，誉辰智能主营业务毛利率呈现逐年下降的趋势。誉辰智能提供的锂电池制造设备产品具有高度定制化的特点，报告期内誉辰智能主营业务毛利率受客户定制化需求、产品工艺成熟度、客户市场影响力、采购规模、报价折让等具体因素的影响，不同客户的不同设备的毛利率均存在一定差异。

而后在更新的首轮问询回复中，对于锂电池制造设备业务毛利率下滑的情形，誉辰智能称，公司下游客户为宁德时代等锂电池行业龙头企业，整体较为集中且议价能力较强，另外受新能源汽车补贴退坡、锂电池原材料价格大幅涨价等因素影响公司主要客户盈利能力承压，存在较大的提质降本压力，相应的成本向上游设备企业的传导导致其锂电池制造设备业务整体上存在毛利率下滑的压力。

同时，据签署日为2023年3月29日的《关于深圳市誉辰智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》(以下简称“二轮问询回复”)，报价折让对毛利率的影响体现在：誉辰智能采取灵活的定价策略，会根据客户采购规模、市场竞争、客户开发、产品开拓等情况的实际需求来向客户适度进行报价折让以争取合作机会，在报价折让情况下，誉辰智能通过牺牲一定短期的利益来换取未来更大的市场空间，从而导致毛利率存在一定波动。

由此得知，2016-2018年，誉辰智能对前五大客户的定价未提供折扣，期间毛利率走高，并预测后续五年毛利率维持稳定。而实际情况却是，进入上市申报审核报告期以来，即2019年以来，誉辰智能毛利率逐年下滑，其中原因包括誉辰智能进行报价折让以争取合作机会。

三、上市前夕第一大客户“突击”间接入股，销售价格公允性的信披现疑云

申报上市前夕，客户“突击”入股的，相关价格公允性及入股必要性等问题往往会被进一步关注。

自2016年开始，宁德时代便成为誉辰智能的重要客户。2021年年末，宁德时代“突击”间接入股誉辰智能。而面对监管层要求誉辰智能从销售单价、毛利率方面说明与宁德时代交易价格的公允性的问询时，誉辰智能对此或“三缄其口”。

3.1 自2016年起，宁德时代均为誉辰智能的第一大客户

如前提及，2016-2018年，宁德时代均为誉辰智能第一大客户。此后，宁德时代亦稳居第一。

据科恒股份重组问询回复、科恒股份重组反馈回复、誉辰智能2023年1月招股书以及招股书，2016-2022年，宁德时代均为誉辰智能的第一大客户，誉辰智能向其销售金额分别为0.42亿元、1.4亿元、0.92亿元、1.15亿元、1.41亿元、1.68亿元、3.56亿元，占营业收入的比例分别为52.03%、92.81%、59.51%、75.2%、69.45%、44.93%、49.87%。

不难看出，2021年之前，誉辰智能过半营业收入均来自第一大客户宁德时代。2021年，誉辰智能对宁德时代销售占比骤降至四成。而到了2022年，该比例又趋近50%。

值得关注的是，2021年12月，第一大客户宁德时代间接入股誉辰智能。

3.2 2021年12月，宁德时代通过问鼎投资间接入股誉辰智能

据首轮问询回复，宜宾晨道新能源产业股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“宜宾晨道”)于2021年4月12日成立，于2021 年12月24日入股誉辰智能，持股4.43%。

而宜宾晨道有限合伙人宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司(以下简称“问鼎投资”)穿透后的出资人为宁德时代，在宜宾晨道中的出资比例为29.4%。

即2021年12月，宁德时代通过问鼎投资“突击”间接入股誉辰智能。

在此背景下，誉辰智能对宁德时代的销售价格公允性，引起了监管层的关注。

3.3 对宁德时代销售价格的公允性被问询，回复称单从产品价格方面难体现公允性

据签署日为2022年9月19日的《关于深圳市誉辰智能装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》(以下简称“2023年1月版首轮问询回复”)及首轮问询回复，誉辰智能对宁德时代销售的锂离子电池智能装备产品类型包括包膜设备、注液设备、氦检设备、热压整形设备、包Mylar 设备、入壳设备、清洗设备、焊接设备、配对设备、开卷炉设备、其他设备等。监管层要求誉辰智能说明其对宁德时代销售各类产品价格的公允性，单价、毛利率与其他客户是否存在较大差异及原因。

对此，誉辰智能解释称，其产品采取成本加成的方式进行销售定价，由于主要产品均为定制化产品，即使是同类产品，因客户在性能、规格、工艺、附加功能等方面的定制化需求的不同，同类产品单价也会差异较大，故产品价格的公允性难以单从产品价格方面对比体现，从销售产品的毛利率方面进行对比更具有可比性。

在此解释下，誉辰智能披露了报告期内其对宁德时代销售的各类产品的销售收入情况，以及与其他客户对比情况。

其中，2019-2022年，誉辰智能对宁德时代销售锂电池制造设备收入分别为8,112.04万元、12,408万元、14,439.03万元、31,957.51万元；对其他客户销售锂电池制造设备收入分别为1,686.4万元、5,384.46万元、18,713.56万元、32,626.44万元。

3.4 称毛利率差异情况涉及商业机密，相关回复内容已申请豁免信息披露

同时，誉辰智能称，由于其向宁德时代与其他客户销售各类产品的毛利率差异情况涉及商业机密，因此相关回复内容已申请豁免信息披露。

即是说，监管层要求誉辰智能通过与其他客户对比单价、毛利率的差异，来说明对宁德时代销售各类产品价格的公允性。而誉辰智能上述回复内容中，一方面，并未披露单价方面的数据，且申请豁免披露毛利率数据；另一方面，誉辰智能对宁德时代销售锂电池制造设备类型超过10种，也未对此进行细分披露。

以此线索进一步研究发现，誉辰智能为宁德时代提供注液设备的报价，异象迭起。

四、对第一大客户销售单价或“偏低”，报价折让客户名单涉嫌选择性披露

无论是重组，还是上市，是否具备未来持续盈利能力对企业均是绕不开的“灵魂拷问”。对于誉辰智能而言，誉辰智能对于第一大客户或也存报价折让的情形。

4.1 2019-2022年，誉辰智能注液设备毛利率逐年走低

据2023年1月招股书以及招股书，2019-2022年，誉辰智能注液设备销售收入分别为1,306.46 万元、4,161.88 万元、7,658.99 万元、8,947.02万元，占主营业务收入的比例分别为8.58%、20.51%、20.52%、12.55%。

据2023年1月版首轮问询回复即首轮问询回复，誉辰智能注液设备按照工序、自动化程度可以分为一次注液设备、二次注液设备和半自动注液设备。

2019-2022年，誉辰智能一次注液设备销售收入占注液设备总收入的比例分别为12.3%、10.4%、32.66%、29.51%；二次注液设备销售收入占注液设备总收入的比例分别为73.08%、89.6%、62.4%、66.87%。

可见，誉辰智能销售的注液设备产品销售收入，集中于一次、二次注液设备。

据2023年1月版首轮问询回复即首轮问询回复，毛利率方面，2019-2022年，誉辰智能注液设备的毛利率分别为51.43%、47.06%、30.89%、14.02%。

显然，近年来，誉辰智能注液设备毛利率逐年下滑。

对此，誉辰智能解释称，2021 年誉辰智能注液设备毛利率较2020年下降16.16%，主要系一次注液设备和二次注液设备的毛利率均有所下滑导致。2022年誉辰智能注液设备毛利率较 2021年下降 16.87%，主要系二次注液设备的毛利率下滑导致。

2019-2022年，誉辰智能一次注液设备销售毛利率分别为65.48%、37.09%、16.45%、18.74%；二次注液设备销售毛利率分别为48.28%、48.21%、36.22%、10.46%。

在进一步解释中，誉辰智能称，2021年注液设备毛利率的下滑，系早期通过报价折让获取欣旺达电子股份有限公司(以下简称“欣旺达”)订单所致。

4.2 解释称低报价获取客户欣旺达订单，导致2021年注液设备毛利率下滑

据首轮问询回复，2021年一次注液设备、二次注液设备产品的毛利率分别较2020 年下降20.64%、11.99%。相应产品的销售单价变动不大但单位成本有较大幅度的上升，主要受以下两方面因素的影响。

一是报告期内誉辰智能注液设备的主要客户为宁德时代和欣旺达，欣旺达为誉辰智能2018 年开始业务合作的客户。在前期开始合作时，誉辰智能出于抢占市场份额、拓展后续合作机会的考虑，在给欣旺达的订单报价方面做了折让，导致相应订单的毛利率较低，相应订单对应的设备主要于2021年验收确认收入，从而导致2021 年注液设备中对欣旺达的收入占比较高，拉低了2021年注液设备的平均毛利率。

二是受下游客户提质降本的压力和激烈的市场竞争两方面影响，誉辰智能产品在价格端难有显著提升的情况下，技术需求的不断升级导致单位成本上升。

总的来说，2021年，誉辰智能注液设备毛利率偏低，主要原因包括“对主要客户欣旺达订单作出报价折让。

事实上，相比欣旺达，宁德时代从誉辰智能处享受的报价折扣或更大。

4.3 对欣旺达的销售单价趋近于一次注液设备，对宁德时代的销售单价趋近二次注液设备

据二轮问询回复，上交所要求誉辰智能披露存在报价折让情形的客户、产品及对应订单情况，并说明报价折让是否长期持续，对誉辰智能后续销售相关产品的影响，是否存在相关订单不可持续的风险。

据2023年1月版首轮问询回复即首轮问询回复，2020-2022年，誉辰智能向欣旺达销售注液设备金额分别为805.17万元、3,918.61万元、761.06万元，销售数量分别为4台、20台、4台。无2019年销售数据。

2019-2022年，誉辰智能向宁德时代销售注液设备金额分别为1,145.78万元、1,809.85万元、3,614.26万元、2,636.47万元，销售数量分别为11台、16台、31台、17台。

经测算，2020-2022年，誉辰智能向欣旺达销售注液设备单价分别为201.29万元/台、195.93万元/台、190.27万元/台；向宁德时代销售注液设备单价分别为113.12万元/台、116.59万元/台、155.09万元/台。

据2023年1月版首轮问询回复即首轮问询回复，2019-2022年，誉辰智能一次注液设备销售单价分别为160.68万元/台、216.38万元/台、208.48万元/台、264.03万元/台；二次注液设备销售单价分别为136.4万元/台、143.43万元/台、144.82万元/台、186.96万元/台。

不难看出，细分来看，誉辰智能的一次注液设备销售单价高于二次注液设备，誉辰智能向欣旺达销售注液设备单价趋近于一次注液设备，向宁德时代销售注液设备单价趋近于二次注液设备。

4.4 向宁德时代销售注液设备单价或“畸低”，与二次注液设备销售单价差额均超20万元

进一步来看，将誉辰智能对欣旺达的销售单价与相对高价的一次注液设备销售单价作对比，2020-2022年，誉辰智能向欣旺达销售注液设备的平均单价，与其一次注液设备销售单价的差额分别为-15.09万元/台、-12.55万元/台、-73.77万元/台。

将誉辰智能对宁德时代的销售单价与相对低价的二次注液设备销售单价作对比，2019-2022年，誉辰智能向宁德时代销售注液设备平均单价，与二次注液设备销售单价差额分别为-32.24万元/台、-30.31万元/台、-28.23万元/台、-31.87万元/台。

可见，从上述价格差异变动情况可以看出，即使在差异化对比的情况下，2021年，相较欣旺达，誉辰智能或也向宁德时代销售注液设备所作出价格折让，而报价折让额度或更高。

对比可知，报告期内，宁德时代均为誉辰智能第一大客户，宁德时代与欣旺达均为誉辰智注液设备主要客户。上述合作期间，誉辰智能注液设备毛利率逐年下降，誉辰智能解释是其中的原因系为获取欣旺达订单作出报价折让所致。实际上，誉辰智能向第一大客户宁德时代销售注液设备，比其相对低价二次注液设备的销售单价还低，其或对宁德时代存报价折让的嫌疑，而折让额度或比欣旺达更高，对此问询回复“避而不谈”。进一步而言，宁德时代突击间接入股誉辰智能背后，对誉辰智能与宁德时代的合作影响几何？或该打上问号。

人无信不立，业无信不兴。誉辰智能上市背后，或仍“暗流涌动”。

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